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    會員登錄|會員注冊 2021年9月29日 星期三

    美能能源:對監管問詢置若罔聞 信披風險比經營風險更值得警惕

    發審委首發反饋意見明確要求補充說明與“照付不議”和“偏差結算”條款的相關內容,但更新的招股書充耳未聞;前后兩版招股書關于2018年財務數據有多個項目發生變更卻只字未提。美能能源及中介機構對監管問詢置之不理的信披方式比其經營風險更值得市場警惕。

    7月29日,在深交所主板申請首發的陜西美能清潔能源集團股份有限公司(下稱“美能能源”)通過發審委的會議審核。

    美能能源是一家長期專注于清潔能源供應領域的專業化城市燃氣綜合運營服務商,主要從事城鎮燃氣的輸配與運營業務,包括天然氣終端銷售和服務以及天然氣用戶設施設備安裝業務,截至報告期末,公司的經營區域主要集中在陜西省的韓城市、神木市和寶雞市鳳翔區。

    此次IPO,美能能源擬募資5.27億元,分別用于韓城市天然氣利用三期工程、鳳翔縣鎮村氣化工程、神木市LNG應急調峰儲配站工程、“智慧燃氣”信息化綜合管理平臺、寶雞鳳翔機場空港新城氣化工程等項目。

    對監管問詢置之不理

    據招股說明書披露,報告期內,美能能源氣源主要供應商包括中石油煤層氣公司韓城分公司、中石油渭南管輸公司、中石油天然氣銷售陜西分公司、陜西省天然氣股份有限公司(下稱“陜天然氣”)和陜西京久商萊氣體環保利用科技有限公司。

    報告期內,美能能源和這些供應商簽署有“照付不議”和“偏差結算”條款。2004年11月,中國石油天然氣股份有限公司華北天然氣銷售分公司與神木美能簽訂的《照付不議天然氣買賣與輸送合同(二十年)》中存在“照付不議”條款。根據該合同約定,若公司當年天然氣實際提取量小于該年的照付不議量,仍應按照付不議量支付天然氣價款,對于照付不議量與實際提取量的差額氣量(即“年度補提氣量”),公司有權在其發生的3年內提取。由于中石油內部體制及機構調整,中國石油天然氣股份有限公司華北天然氣銷售分公司向神木美能的原供氣業務及合同已由中石油天然氣銷售陜西分公司承繼,報告期內及以前年度,上述供氣方與神木美能執行簽訂的年度天然氣購銷合同并以實際用氣量進行結算,且雙方對結算氣量、類別、金額等均已予以確認無誤,并未涉及“照付不議”條款。

    中石油天然氣銷售陜西分公司與神木美能、陜天然氣與寶雞美能、中石油渭南管輸公司與韓城美能簽訂的2020-2021年天然氣購銷合同中存在“偏差結算”條款。根據合同約定,若因公司原因,公司當月實際提取氣量低于合同中約定的最小月氣量,則公司須按最小月氣量與實際提取氣量的差值乘以當月合同氣量綜合價格的30%支付價款。

    顯然,“照付不議”和“偏差結算”條款是兩個可能給美能能源帶來經營風險的條款。發審委在首發反饋意見中明確提出,請發行人:(1)說明報告期各期所有天然氣供應商的名稱、采購單價、采購數量和金額及占比等,與發行人交易合作歷史,發行人向上述供應商的采購數量占該供應商同期銷售數量、金額的比重,發行人來自各供應商氣源對應的服務區域,是否為固定區域,是否發生變動。(2)逐一說明與各氣源供應商合同簽署機制,主要合同條款,氣源供應合同期限與發行人特許經營權期限是否匹配,氣源獲得是否具有穩定性,是否存在影響特許經營權持續性的情形和風險,雙方關于合同簽署、采購單價依據、采購數量以及其他主要合同條款的約定機制,供應商與發行人的交易條件是否與其他客戶的交易條件存在明顯差異,分析說明有關限制性條款報告期內對發行人經營業績的影響。

    可惜的是,最新披露的招股說明書僅披露了位列五大供應商的氣源供應商采購額及占比、與中石油渭南管輸公司簽署的天然氣采購合同中的“偏差結算”條款、以及與主要氣源供應商交易的子公司名稱,而其他內容則無跡可查,更遑論保薦機構和申報會計師的核查意見。

    因此,發審委在發審會上再次提出:發行人與主要供應商簽訂的天然氣購銷合同中存在“照付不議”或“偏差結算”條款。請發行人代表:(1)說明與上游供應商簽署的“照付不議”條款的實際執行情況,雙方實際據實結算并未涉及“照付不議”條款的原因,是否構成合同變更或責任豁免,發行人是否存在違約風險,是否需要承擔現實或潛在義務;(2)結合“偏差結算”條款的實際觸發情況,說明條款約定的最小月氣量與報告期發行人實際提取量的差值,觸發“偏差結算”條款對采購成本的影響,是否對發行人經營業績造成重大不利影響;(3)說明未來觸發“偏差結算”條款的可能性,為消除該條款的不利影響發行人所采用的生產調度安排和經營管理的具體措施,是否會影響發行人天然氣供應的穩定性。

    美能能源對這一質疑的回復結果,外界不得而知,但美能能源及其中介機構這種對監管問詢置之不理的信披方式、以及上述兩個條款背后所隱藏的經營風險卻值得市場警惕。

    多數據現“莫名”變更

    據證監會官網披露,美能能源招股說明書預披露時間為2019年11月22日,而預披露更新時間為2021年6月28日。兩版招股說明書的披露時間相隔近一年半,報告期重疊時間僅為2018年??墒茄凶x兩版招股說明書發現,兩版招股說明書關于2018年財務數據中有多項數據發生“莫名”變更。

    首先是其他收益和營業外收入間的變更。2019版招股說明書顯示,2018年,美能能源的其他收益為315.37萬元,營業外收入為3.41萬元;2021版招股說明書則顯示,2018年,美能能源的其他收益為135萬元,營業外收入為183.78萬元,變更金額為180.37萬元。

    其次是利息支出和手續費間的變更。2019版招股說明書顯示,2018年,美能能源利息支出為192.35萬元,手續費為49.78萬元;2021版招股說明書則顯示,2018年,美能能源利息支出為181.1萬元,手續費為61.02萬元,變更金額為11.25萬元。

    最后是天然氣設施設備安裝業務成本中的施工勞務成本和間接成本間的變更。2019版招股說明書顯示,2018年,美能能源天然氣設施設備安裝業務成本中的施工勞務成本為1586.45萬元,間接成本為417.82萬元;而2021版招股說明書則顯示,2018年,美能能源天然氣設施設備安裝業務成本中的施工勞務成本為1609.28萬元,間接成本為394.99萬元,變更金額為22.83萬元。

    至于上述變更的原因,招股說明書卻只字未提。難道這些變更不需要給市場和監管一個必要的說明嗎?

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